Компанийн өрийг хувьцаа эзэмшигч хувийн хөрөнгөөр хариуцах нөхцөл
Хувьцаа эзэмшигч хэзээ компанийн өрийг хувийн хөрөнгөөрөө давхар хариуцах вэ? Хуулийн заалтууд, шүүхийн шийдвэр болон хөрөнгө зааглах шаардлагын тухай тайлбар.
Таны асуултад хуулийн дагуу юу гэж заасныг мэдээрэй.
Оршил
Иргэд, бизнес эрхлэгчид хувийн эрсдэлээ хязгаарлах зорилгоор хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани (ХХК) үүсгэн байгуулдаг. Хувьцаа эзэмшигч ерөнхийдөө компанийн өр төлбөрийг хувийн хөрөнгөөрөө хариуцахгүй. Харин компанид оруулсан хөрөнгө, хувийн хөрөнгөө тодорхой зааглаагүй бол Компанийн тухай хуулийн 9.5-д заасан давхар хариуцлага үүсч болно. 9.4-т заасан компанид учруулсан хохирлыг нөхөн төлөх үүргийг компанийн бүх өрийг зээлдүүлэгчид шууд төлөх үүрэгтэй адилтгаж болохгүй.
Хуулийн этгээдийн халхавч дор хариуцлагаас зугтах боломжгүй бөгөөд зээлдүүлэгч, харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалах үүднээс шүүх болон шийдвэр гүйцэтгэлийн шатанд хувьцаа эзэмшигчийн хувийн хөрөнгөөс төлбөр гаргуулах тохиолдол практикт цөөнгүй гардаг. Энэхүү нийтлэлээр уг хариуцлага хэзээ үүсдэг, хууль тогтоомжид юу гэж заасан байдаг болон шүүхийн практикт хэрхэн шийдэгдэж буйг тайлбарлая.
Хууль зүйн үндэслэл
Компани болон хувьцаа эзэмшигчийн хүлээх хариуцлагын зааг ялгааг Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9-р зүйлд тодорхой хуульчилсан байдаг.
1. Хязгаарлагдмал хариуцлагын үндсэн зарчим
Хуулийн ерөнхий зохицуулалтаар дараах үндсэн зарчим үйлчилнэ:
- Компанийн бие даасан хариуцлага: Компани нь өөрийн эзэмшиж байгаа бүх эд хөрөнгө болон эд хөрөнгийн эрхээрээ хариуцлага хүлээнэ (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9 дүгээр зүйлийн 9.1).
- Хариуцлага тусдаа байх: Компани нь хувьцаа эзэмшигчийн үүргийг хариуцахгүй, мөн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн хүлээх үүргийг хариуцахгүй (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9 дүгээр зүйлийн 9.2, 9.3).
- Хариуцлагын хязгаар: Хувьцаа эзэмшигч гагцхүү өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа хэмжээгээр л эрсдэл хүлээнэ.
2. Давхар өрийн хариуцлага ба хохирол нөхөн төлөх үүргийг ялгах
Дараах шаардлагууд нь өөр өөр үндэслэл, шаардлага гаргах этгээдтэй. Компанийн бүх өрийг давхар төлөх, компанид учруулсан тодорхой хохирлыг нөхөхийг ялгана:
- Хөрөнгө зааглагдаагүй байх: Хувьцаа эзэмшигчийн компанид оруулсан эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрх нь түүний хувийн эд хөрөнгө, эрхээс тодорхой зааглагдаагүй бол уг хувьцаа эзэмшигч өөрийн бүх эд хөрөнгөөр компанийн өр төлбөрийг давхар хариуцна (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9 дүгээр зүйлийн 9.5). Жишээ нь: Компанийн данс болон хувийн дансаа хольж зарцуулах, компанийн орлогыг шууд хувийн хэрэгцээндээ татан авах.
- Буруутай үйлдлээр хохирол учруулах: Компанийн хувьцааны 10-аас дээш хувийг эзэмшигч болон компанийн үйл ажиллагааг тодорхойлох эрх бүхий этгээдийн буруутай үйл ажиллагааны улмаас компанид эд хөрөнгийн хохирол учирсан бол уг этгээд компанийн өмнө өөрийн хөрөнгөөр хариуцна; энэ нь зээлдүүлэгч компанийн бүх өрийг шууд нэхэмжлэхтэй адил биш (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9 дүгээр зүйлийн 9.4).
- Толгой компанийн шийдвэр: Толгой компанийн гаргасан шийдвэрийн улмаас охин компани төлбөрийн чадваргүй болсон тохиолдолд толгой компани нь охин компанийн өрийг хамтран хариуцна (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 6 дугаар зүйлийн 6.6).
- Эрх бүхий албан тушаалтны хууль бус үйлдэл: Компанийн эрх бүхий албан тушаалтан компанийн нэрийг хувийн сонирхлоор ашигласан, зээлдүүлэгчид хуурамч мэдээлэл өгсөн зэргээр хохирол учруулсан бол өөрийн хөрөнгөөр нөхөн төлнө (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 85 дугаар зүйлийн 85.2).
3. Шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаанд хамаарах нь
Шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх явцад хуулийн этгээдийн өмчлөлийн хөрөнгө төлбөрт хүрэлцэхгүй бол шийдвэр гүйцэтгэгч нь үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгөөс төлбөр гаргуулах асуудлыг хууль тогтоомжийн дагуу шийдвэрлэдэг (Шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх тухай /шинэчилсэн найруулга/, 93 дугаар зүйлийн 93.4).
Практик алхамууд
Хэрэв та компаниас авлагатай бөгөөд тухайн компани хөрөнгөгүй, эсхүл төлбөрөөс зайлсхийж байгаа бол хувьцаа эзэмшигчээс нь хувийн хөрөнгөөр нь өр төлүүлэхэд дараах дарааллыг баримтална:
Алхам 1: Компанийн эд хөрөнгийг шалгах, тогтоох
Эхний ээлжид шүүхийн журмаар болон шийдвэр гүйцэтгэгчээр дамжуулан компанийн нэр дээр бүртгэлтэй үл хөдлөх хөрөнгө, тээврийн хэрэгсэл, банкны дансны үлдэгдлийг шалгуулна.
Алхам 2: Хөрөнгө зааглагдаагүй болох нотлох баримтыг бүрдүүлэх
Хувьцаа эзэмшигчийг хариуцлагад татахын тулд түүний хувийн хөрөнгө компанийн хөрөнгөтэй холилдсон болохыг нотлох шаардлагатай. Үүнд:
- Компанийн төлбөр тооцоог хувьцаа эзэмшигчийн хувийн дансаар дамжуулсан баримт;
- Компанийн дүрэмд ашгийг дур мэдэн хувьцаа эзэмшигч хувийн данс руугаа шууд татаж авахаар заасан зохицуулалт;
- Компанийн анхан шатны болон нягтлан бодох бүртгэл хөтлөгдөөгүй, тайлан баланс байхгүй байх;
- Компанийн эд хөрөнгийг зах зээлийн үнээс доогуур үнээр хувьцаа эзэмшигч болон түүний хамаарал бүхий этгээдэд шилжүүлсэн хэлцэл (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 48 дугаар зүйлийн 48.1).
Алхам 3: Татан буулгах ажиллагааны зөрчлийг нягтлах
Хэрэв компани татан буугдсан бол Иргэний хууль, 32-р зүйлийн 32.4 болон Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 27-р зүйлийн 27.2-т заасан татан буулгах тухай нийтэд мэдээлэх, зээлдүүлэгчийн нэхэмжлэлийг хүлээн авах үүргээ биелүүлсэн эсэхийг шалгана. Энэхүү журмыг зөрчиж үлдэгдэл хөрөнгийг хувьцаа эзэмшигч өөртөө авсан бол буцаан шаардах, хохирол нэхэмжлэх ямар үндэслэл байгааг тусад нь тогтооно. Компани татан буугдсан нь дангаараа бүх өрийг хувьцаа эзэмшигчид шилжүүлэхгүй.
Алхам 4: Шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эсвэл шийдвэр гүйцэтгэлд хүсэлт тавих
- Шүүхийн шатанд: Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9 дүгээр зүйлийн 9.5, Иргэний хууль, 205 дугаар зүйлийн 205.1-ийг үндэслэн хувьцаа эзэмшигч иргэнээс төлбөрийг гаргуулахаар шаардана.
- Шийдвэр гүйцэтгэлийн шатанд: Шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх тухай /шинэчилсэн найруулга/, 93 дүгээр зүйлийн 93.4-т заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгийг шалгуулах, төлбөр гаргуулах тухай хүсэлт гаргана.
Шүүхийн практик
Монгол Улсын шүүхийн практикт хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгө зааглагдаагүй нөхцөлд компанийн өрийг хувийн хөрөнгөөс нь гаргуулсан дараах бодит хэргүүд шийдвэрлэгдсэн байна.
Жишээ 1: Компани татан буугдсан ч хувьцаа эзэмшигч хувийн хөрөнгөөрөө хариуцсан тохиолдол
Шүүхийн шийдвэр: Тогтоол #6209
- Хэргийн нөхцөл: Иргэн С.Ц нь орон сууц захиалгын гэрээг цуцалж, урьдчилгаа төлбөрөө "Эр Би Э интернэшнл" ХХК-иас буцаан авахаар шаардсан боловч тус компани татан буугдсан байв. Иймд компанийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч Б.Бнгээс төлбөрөө шаардан шүүхэд нэхэмжлэл гаргажээ.
- Шүүхийн дүгнэлт: Компани татан буугдах үедээ 138.5 сая төгрөгийн үлдэгдэлтэй байсан бөгөөд уг хөрөнгө 100 хувийн хувьцаа эзэмшигчид шилжсэн. Мөн компанийн дүрэмд үүсгэн байгуулагч ашгийг бүрэн захиран зарцуулах эрхтэй гэж заасан нь хувийн эд хөрөнгө компанийн хөрөнгөөс зааглагдаагүйг нотолсон. Түүнчлэн татан буулгахдаа нэхэмжлэгчийн шаардлагыг шийдвэрлэх үүргээ биелүүлээгүй тул Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 9 дүгээр зүйлийн 9.5-д зааснаар хувьцаа эзэмшигч Б.Бнгээс 34,999,200 төгрөгийг гаргуулахаар шийдвэрлэсэн.
Жишээ 2: Шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаагаар хувьцаа эзэмшигчийн данснаас хасалт хийсэн тохиолдол
Шүүхийн шийдвэр: Тогтоол #7186
- Хэргийн нөхцөл: Төлбөр төлөгч МБ ХХК-ийн төлбөрийг түүний 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч СГ ХХК-ийн данснаас шийдвэр гүйцэтгэгч шууд хасалт хийсэн. СГ ХХК нь хувьцаа эзэмшигч компанийнхаа өрийг хариуцахгүй хэмээн тогтоолыг хүчингүй болгуулахаар шүүхэд хандсан.
- Шүүхийн дүгнэлт: Шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх тухай /шинэчилсэн найруулга/, 93 дүгээр зүйлийн 93.4-т зааснаар хуулийн этгээдийн хөрөнгө хүрэлцэхгүй бол үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчээс төлбөр гаргуулах эсэхийг хуулийн дагуу шийдвэрлэнэ. СГ ХХК болон охин компанийн эд хөрөнгө нь хоорондоо зааглагдсан болохыг хувьцаа эзэмшигч нотолж чадаагүй тул хасалтыг үндэслэлтэй гэж үзсэн.
Жишээ 3: Хөрөнгө зааглагдсан эсэхийг тогтоох шаардлага
Шүүхийн шийдвэр: Тогтоол #6649
- Хэргийн нөхцөл: "Монголиан стар менежмент корпорэшион" ХХК-ийн хөрөнгө тогтоогдоогүй тул шийдвэр гүйцэтгэгч 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч С.Б-гийн дансыг битүүмжилж, хөрөнгөөс төлбөр гаргуулахаар болсон.
- Шүүхийн дүгнэлт: Шүүх хувьцаа эзэмшигчийн компанид оруулсан эд хөрөнгө, эрх нь хувийн хөрөнгөөс тодорхой зааглагдсан эсэх, компанийн өрийг давхар хариуцах нөхцөл үүссэн эсэхийг шалгах нь чухал болохыг тайлбарлаж, шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаа хуульд нийцсэн эсэхэд дүгнэлт хийсэн.
Түгээмэл асуултууд
Хувьцаа эзэмшигч компанийн өр төлбөрийг хувийн хөрөнгөөрөө хариуцах ерөнхий дүрэм бий юу?
Үгүй. Ерөнхий зарчмаар хувьцаа эзэмшигч нь компанийн хүлээх үүргийг хувийн хөрөнгөөрөө хариуцахгүй бөгөөд зөвхөн өөрийн эзэмшиж буй хувьцаа буюу оруулсан хөрөнгийнхөө хэмжээгээр хариуцлага хүлээдэг.
Ямар тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчийн хувийн хөрөнгийг компанийн өрөнд хурааж болох вэ?
Хувьцаа эзэмшигчийн хувийн хөрөнгө болон компанид оруулсан эд хөрөнгө тодорхой зааглагдаагүй бол Компанийн тухай хуулийн 9.5-д заасан давхар хариуцлага үүсч болно. Компанид учруулсан хохирол нөхөн төлөх, хууль бусаар авсан хөрөнгө буцаах шаардлага нь тусдаа үндэслэлтэй тул компанийн бүх өрийг шууд шилжүүлж болохгүй.
Шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаагаар хувьцаа эзэмшигчийн дансыг шууд битүүмжилж болох уу?
Компанийн эд хөрөнгө төлбөр төлөхөд хүрэлцэхгүй байгаа нь тогтоогдсон үед холбогдох хуульд заасан үндэслэл (хөрөнгө зааглагдаагүй гэх мэт)-ийг шалгасны үндсэн дээр хувьцаа эзэмшигчийн хөрөнгөөс төлбөр гаргуулах асуудлыг хуулийн дагуу шийдвэрлэдэг.
Компани татан буугдсан бол хувьцаа эзэмшигчээс өр төлбөрийг нь нэхэмжилж болох уу?
Болно. Хэрэв компанийг татан буулгахдаа зээлдүүлэгчийн нэхэмжлэлийг хүлээн авах хуулийн хугацаа, журмыг мөрдөөгүй, компанийн үлдэгдэл хөрөнгийг хувьцаа эзэмшигч өөрийн хувийн өмчид шилжүүлэн авсан байвал уг хувьцаа эзэмшигчээс өр төлбөрийг хувийн хөрөнгөөр нь гаргуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргах боломжтой.
Дүгнэлт
Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани байгуулах нь хариуцлагаас бүрэн мултрах баталгаа биш юм. Хувьцаа эзэмшигчид компанийн санхүү, нягтлан бодох бүртгэлийг хувийн хөрөнгөөсөө хатуу зааглаж, компанийн дансыг хувийн хэрэгцээндээ дур мэдэн ашиглахгүй байх нь өөрийн хувийн эд хөрөнгийг эрсдэлд оруулахгүй байх хамгийн чухал хамгаалалт болно.
Нөгөө талаас, төлбөрөө авч чадахгүй байгаа зээлдүүлэгчид компанийн хөрөнгө хүрэлцэхгүй тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчийн хувийн хөрөнгө зааглагдсан эсэхийг нарийвчлан шалгуулж, өр төлбөрөө хувьцаа эзэмшигчээс гаргуулах хууль ёсны боломжтой.