Хувьцаа эзэмшигчийн саналын эрх болон ногдол ашгийн маргааныг шийдвэрлэх нь

Хувьцаа эзэмшигчийн саналын эрх болон ногдол ашгийн маргааныг шийдвэрлэхдээ хурлын зар хүргэсэн байдал, ирц, ногдол ашиг хуваарилах нөхцөл хангагдсан эсэхийг хуулийн дагуу шалгах бөгөөд зөрчигдсөн эрхийг шүүх болон Санхүүгийн зохицуулах хороогоор заргалдан сэргээлгэж, буруутай албан тушаалтнаас хохирол шаардах бүрэн боломжтой.

Оршил

Компанийн засаглалын үндэс нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах явдал юм. Иргэд болон аж ахуйн нэгжүүд компанид хөрөнгө оруулахдаа хоёр үндсэн зорилго тавьдаг: нэгдүгээрт, компанийн удирдлагад оролцож санал өгөх, хоёрдугаарт, оруулсан хөрөнгийнхөө үр шим болох ногдол ашиг хүртэх.

Гэвч практикт томоохон хувьцаа эзэмшигчид жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг хурлын шийдвэрээс гадуур орхих, ногдол ашиг хуваарилахгүй байх, эсвэл хууль бус хурлын шийдвэрээр эрхийг нь хязгаарлах тохиолдол цөөнгүй гардаг. Энэхүү нийтлэлээр компанийн эрх бүхий албан тушаалтан болон бусад хувьцаа эзэмшигчдийн хууль бус үйлдлээс эрхээ хэрхэн хамгаалах талаар тайлбарлая.

Хууль зүйн үндэслэл

Монгол Улсын Компанийн Тухай хуулиар хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг нарийвчлан зохицуулсан байдаг.

1. Саналын эрх

Хувьцаа эзэмшигч нь компанийн бүхий л чухал асуудлаар (дүрэмд өөрчлөлт оруулах, ТУЗ сонгох, өөрчлөн байгуулах гэх мэт) өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоогоор санал өгөх эрхтэй.

• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 34 болон КТ-ийн §34.1.1: Энгийн хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгнө.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 35: Давуу эрхийн хувьцаа эзэмшигч нь дүрмийн өөрчлөлтөөр эрхийг нь хязгаарлаж байгаа эсхүл өөрчлөн байгуулах замаар хувьцааг хөрвүүлж байгаа тохиолдолд саналын эрхтэй оролцоно.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 62: Дүрэм өөрчлөх, өөрчлөн байгуулах, хувьцаа нэмж гаргах, ТУЗ сонгох зэрэг асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 63 болон КТ-ийн §63.2: Хуульд өөрөөр заагаагүй бол нэг хувьцаа саналын нэг эрхтэй байх бөгөөд шийдвэр хуралд саналын эрхтэй оролцож байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар хүчин төгөлдөр болно.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 64: Хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн жагсаалтыг тогтоосон бүртгэлийн өдрөөр тасалбар болгон тодорхойлно.

2. Ногдол ашиг авах эрх

Компани ашигтай ажилласан тохиолдолд хувьцаа эзэмшигч ногдол ашиг авах үндсэн эрхтэй.

• КТ-ийн §32.1: Хувьцаа нь ногдол ашиг авах эрхийг гэрчилнэ.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 46: Ногдол ашгийг татвар төлсний дараах цэвэр ашгаас олгох бөгөөд ТУЗ /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/ санхүүгийн жил дууссанаас хойш 50 хоногийн дотор хуваарилах эсэхийг шийдвэрлэнэ. Авч чадаагүй ногдол ашгийг өр болгон бүртгэж, анхны шаардлагаар олгох үүрэгтэй.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 47 болон КТ-ийн §47.1: Ногдол ашиг төлсний дараа компани төлбөрийн чадвартай байх, өөрийн хөрөнгө нь хувь нийлүүлсэн хөрөнгө болон давуу эрхийн хувьцааны төлбөрийн нийлбэрээс их байх нөхцөлд олгоно.

3. Шаардах болон гомдол гаргах эрх

Хэрэв хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хууль бусаар зарласан, эсвэл шийдвэр нь хууль зөрчсөн бол гомдол гаргах ба хувьцаагаа компанид эргүүлэн худалдахыг шаардах эрхтэй.

• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 53 болон КТ-ийн §53.1: Компанийг өөрчлөн байгуулах, их хэмжээний хэлцэл хийх, дүрэмд эрх хязгаарласан өөрчлөлт оруулах шийдвэрийн эсрэг саналтай байсан бол хувьцаагаа зах зээлийн үнээр эргүүлэн худалдаж авахыг компаниас шаардах эрхтэй.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 54: Хувьцаа эзэмшигч эргүүлэн худалдан авах шаардлагаа шийдвэр гарснаас хойш ажлын 30 өдрийн дотор гаргах бөгөөд компани татгалзвал 3 сарын дотор шүүхэд гомдол гаргана.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 70 болон КТ-ийн §70.1: Хуралд оролцоогүй эсвэл эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигч хурлыг хууль бусаар зарласан, тов/газрыг өөрчилсөн, зард тусгаагүй асуудал хэлэлцсэн тохиолдолд шүүхэд гомдол гаргаж болно.
• КТ-ийн §70.2: Хувьцаат компанийн (ХК) тухайд Санхүүгийн зохицуулах хороонд (СЗХ) гомдол гаргах эрхтэй.
• Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 85 болон Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 86: Хууль бус үйлдэл хийсэн, хуурамч мэдээлэл өгсөн, баримт бичгийг гаргаж өгөөгүй эрх бүхий албан тушаалтнаас учруулсан хохирлыг нөхөн төлүүлж болно. Энгийн хувьцааны 1-ээс дээш хувийг эзэмшигч шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй.

Маргаан шийдвэрлэх үйл ажиллагаа болон процессын диаграм

Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх зөрчигдсөн тохиолдолд дараах процессын дагуу ажиллана:

Практик алхамууд:

1. Мэдээлэл шаардах: Компанийн дүрэм, хурлын тэмдэглэл, санхүүгийн тайланг үзэх хүсэлт гаргах. КТ-ийн §16.4-т зааснаар компани танилцуулах үүрэгтэй.
2. Аудит хийлгэх: Хэрэв санхүүгийн зөрчил, ногдол ашиг нуусан гэж үзвэл нэмэлт аудит шаардах эрхтэй. Аудитын тухай §17.1.
3. Хурлын шийдвэрийг түдгэлзүүлэх / хүчингүй болгуулах: Хууль бус хурал болсон бол шүүхэд хандаж, хурлын шийдвэрийг хүчингүй болгуулах нэхэмжлэл гаргана.
4. Хувьцаагаа эргүүлэн худалдахыг шаардах: Компанийг өөрчлөн байгуулах, их хэмжээний хэлцэл хийх зэрэг асуудлаар эсрэг саналтай байсан бол компанид хувьцаагаа зах зээлийн үнээр эргүүлэн худалдахыг шаардаж болно (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 53, Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 54).

Шүүхийн практик

Шүүхийн шийдвэрүүдээс харахад хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын дэг, зарыг хуульд зааснаар хүргүүлсэн эсэх болон бүртгэлийн асуудал хамгийн чухалд тооцогддог.

• Хурлын зар хүргээгүй бол хурлын шийдвэр хүчингүй болох: Тогтоол #4159 тоот хэрэгт компанийг татан буулгах тухай хурлын зарыг олон нийтийн хэвлэлээр зарласан ч хувьцаа эзэмшигчид бичгээр тусгайлан мэдэгдээгүй тул хурлын шийдвэрийг хүчингүй болгосон. Мөн Тогтоол #7730 тоот хэрэгт 29 хувьцаа эзэмшигчийн 6-д нь хурлын зар хүргээгүй нь хурал болон түүнээс гарсан шийдвэрийг хууль бус гэж үзэх үндэслэл болжээ.
• Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахыг даалгах: Тогтоол #8763 болон Тогтоол #5115 тоот хэргүүдэд гүйцэтгэх захирал эсхүл ТУЗ хурал хуралдуулах үүргээ биелүүлээгүй тохиолдолд 10-аас дээш хувийн хувьцаа эзэмшигчийн шаардлагаар хурлыг албадан хуралдуулахыг шүүхээс даалгаж шийдвэрлэсэн байна. Мөн Тогтоол #10627 тоот хэрэгт олон жил хуралдаагүй компанийн хувьцаа эзэмшигчийн шаардлагаар хурал хуралдуулахыг даалгасан байна.
• Хурлын бүрэн эрхийн хязгаар ба хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ: Тогтоол #10873 тоот хэрэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын гэрээнээс татгалзах маргаан нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд хамаарахгүй тул ээлжит бус хурал хуралдуулах үндэслэл болохгүй гэж дүгнэжээ.
• Хувьцааг эргүүлэн худалдан авах нөхцөл: Тогтоол #8917 тоот хэрэгт хувьцаа эзэмшигч нь компанийг хуваах тухай бодит шаардлага, санал гаргаагүй атлаа хувьцаагаа эргүүлэн худалдаж авахыг компаниас шаардах боломжгүй гэж үзсэн.
• Хяналтын багц болон саналын эрхгүй хувьцаа: Тогтоол #10088 болон Тогтоол #5852 тоот хэргүүдэд нэгдмэл сонирхолтой хуулийн этгээдүүд хувьцаат компанийн хяналтын багцыг худалдан авахдаа нийтэд мэдээлэх замаар санал гаргах хуулийн журмыг зөрчсөн тул уг худалдан авсан хувьцаануудыг саналын эрхгүй болохыг тогтоосон байна.
• Захиргааны байгууллагын эрх хэмжээний хязгаар: Тогтоол #1790 тоот хэрэгт СЗХ нь компанийн хурлын ирц, хүчин төгөлдөр байдалд дүгнэлт хийж, хурлыг хүчин төгөлдөрт тооцсон албан бичиг гаргасан нь иргэний маргааны асуудалд хөндлөнгөөс оролцсон, эрх мэдлээ хэтрүүлсэн хууль бус үйлдэл гэж хүчингүй болгосон.
• Гүйцэтгэх удирдлагын бүртгэл: Тогтоол #997 тоот хэрэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр өөр шүүхийн шийдвэрээр хүчингүй болсон байхад түүнийг үндэслэн улсын бүртгэлд өөрчлөлт оруулсан нь хууль бус болохыг тогтоосон.
• Ногдол ашиг ба Татвар: Тогтоол #780 тоот хэрэгт компанийн хувьцаа эзэмшигч ногдол ашиг хуваарилах шийдвэр гаргаагүй, санхүүгийн тайланд тусгаагүй атлаа хөрөнгө шилжүүлснийг ногдол ашиг гэж үзэхгүй бөгөөд энэ нь татварын зөрчил болохыг тайлбарласан.
• Хувьцаа эзэмшигчийн нэхэмжлэл гаргах эрх: Тогтоол #911 тоот хэрэгт компанийн тусгай зөвшөөрлийг хууль бусаар бусдад шилжүүлсэн тохиолдолд хувьцаа эзэмшигч өөрийн эрх ашгийг хамгаалж нэхэмжлэл гаргах эрхтэйг баталгаажуулсан.

Түгээмэл асуултууд (FAQ)

1. Ногдол ашгаа авч чадаагүй бол ямар хугацаанд шүүхэд заргалдаж болох вэ?

Компани ногдол ашиг хуваарилахаар шийдвэрлэсэн боловч хугацаандаа төлөөгүй бол аваагүй ногдол ашгийг тухайн хувьцаа эзэмшигчийн нэр дээр өр болгон бүртгэж хадгалах үүрэгтэй (Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 46). Хувьцаа эзэмшигчийн анхны шаардлагаар олгох ёстой тул шаардах эрх хадгалагдана.

2. Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд намайг уриагүй шийдвэр гарсан бол яах вэ?

Шүүхэд хуралд оролцоогүй эсхүл эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигчийн хувиар Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 70-д заасны дагуу хурлыг болон түүнээс гарсан шийдвэрийг хүчингүйд тооцуулахаар нэхэмжлэл гаргана.

3. Компани ашигтай ажилласан ч ногдол ашиг хуваарилахгүй байж болох уу?

Болно. ТУЗ эсхүл хувьцаа эзэмшигчдийн хурал ногдол ашиг хуваарилахгүй байх шийдвэр гаргаж болно. Гэхдээ Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 46-д зааснаар ногдол ашиг хуваарилахгүй байгаа үндэслэлээ хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хуралд заавал тайлагнах ёстой.

4. Би цөөн хувьцаатай жижиг хувьцаа эзэмшигч. Компанийн удирдлага хууль зөрчвөл шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж чадах уу?

Тийм. Та компанид учирсан хохирлыг буруутай албан тушаалтнаар нөхөн төлүүлэхээр нэгээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшиж байгаа бол эсхүл бусад жижиг хувьцаа эзэмшигчидтэй нэгдэн Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 86-д заасны дагуу шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж болно.

Дүгнэлт / Гол санаа

Компанийн хувьцаа эзэмшигч байна гэдэг нь зөвхөн ашиг хүртэх төдийгүй, компанийн үйл ажиллагаанд хяналт тавих хариуцлага юм. Таны саналын эрхийг хязгаарласан, хурлын зарыг хуулийн хугацаанд хүргүүлээгүй, эсвэл үндэслэлгүйгээр ногдол ашиг олгохгүй байгаа бол та Компанийн тухай /шинэчилсэн найруулга/, 86 болон КТ-ийн §86.1-д заасны дагуу шүүхэд хандаж, учирсан хохирлоо буруутай албан тушаалтнаар нөхөн төлүүлэх бүрэн боломжтой.

Хэрэв та хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигч бол СЗХЭЗБТ-ийн §33.1-ийн дагуу Санхүүгийн зохицуулах хороонд хандах нь маргааныг шуурхай шийдвэрлэх анхны алхам болно.